Overnames

Intentieovereenkomst

Jouw Overname -Onderdeel van Mistral Legal Expertise
Jouw Overname -Onderdeel van Mistral Legal

De intentieovereenkomst bij een overname

Stap voor stap kom je steeds dichterbij een daadwerkelijke overname. Wil je de vaart erin houden én onaangename verrassingen voorkomen? Zorg dan voor een goede intentieovereenkomst (Letter of Intent).

What’s in a name?

In de intentieovereenkomst leggen koper(s) en verkoper(s) de intentie vast om te onderhandelen over een mogelijke overname. Het is niet bedoeld als definitieve koopovereenkomst; die volgt pas na het due diligence onderzoek.

De intentieovereenkomst heeft twee belangrijke functies:

  1. De onderwerpen waarover partijen het al eens zijn, worden vastgelegd. Dit voorkomt een onnodige herhaling van zetten en zorgt voor focus.
  2. Het stroomlijnen van het overnameproces. Het gaat hierbij met name om het vastleggen van de planning én de spelregels van het proces. Zo blijft de vaart erin en worden onnodige frustraties voorkomen.

Wat moet er in een intentieovereenkomst staan?

Een intentieovereenkomst is maatwerk. De opzet hangt af van wat koper en verkoper voor ogen hebben en de onderneming in kwestie. Denk in ieder geval na over de volgende zaken:

  1. Beschrijving transactie: Gaat het om een activa-passiva of om een aandelentransactie? Wat wordt er precies verkocht?

  2. Koopprijs: Hoe ziet het prijskaartje eruit en hoe is deze prijs tot stand gekomen? Van welke veronderstellingen is hierbij uitgegaan?

  3. Voorbehouden: Gelden er nog bepaalde voorbehouden? Denk bijvoorbeeld aan een financierings- of goedkeuringsvoorbehoud.

  4. Due Diligence: Vindt er nog een due diligence onderzoek plaats? Zo ja; welke afspraken gelden in dit verband?

  5. Afzien: Wanneer zijn partijen gerechtigd om het overnameproces te beëindigen?

  6. Exclusiviteit: Gaan partijen het overnameproces met elkaar door op exclusieve basis? Als er exclusiviteit wordt afgesproken brengt dat met zich mee dat verkoper (gedurende een bepaalde periode) niet met andere partijen mag onderhandelen over een mogelijke overname.

  7. Planning: Hoe ziet de planning van het overnameproces eruit? Op welke overdrachtsdatum mikken partijen? Wie doet wat en wanneer? Ook gaat het dan om de planning van het due diligence onderzoek, de daaropvolgende onderhandelingen en het opstellen van en onderhandelen over de koopovereenkomst.

  8. Kosten: Wie draagt welke kosten? Draagt iedereen zijn eigen kosten? Wat heeft te gelden op het moment dat een partij de stekker eruit trekt? Moet er dan nog een bepaalde herverdeling plaatsvinden?

Voor een duidelijk speelveld

Ook al verlopen de overnamegesprekken in een goede sfeer; verkoper en koper hebben nu eenmaal tegengestelde belangen. Blijf daarom zakelijk en bewaak jouw belangen.