Het due diligence onderzoek bij een overname
Even inzoomen… Je hebt al verschillende gesprekken en onderhandelingen gevoerd, een non-disclosure agreement en een letter of intent getekend. Nu is het moment aangebroken om in te zoomen. Inzoomen op het bedrijf in kwestie.
Kat in de zak
Een ‘kat in de zak’, dat is wat je wilt voorkomen. Om dat risico te minimaliseren is het belangrijk om het bedrijf in kwestie goed te onderzoeken. Met een due diligence onderzoek wil je op hoofdlijnen een gevoel krijgen bij alle belangrijke aspecten van de betreffende onderneming. Onder meer operationele, juridische, financiële en fiscale zaken worden onder de loep genomen.
Vragen, heel veel vragen
Ieder due diligence onderzoek start met uitvoerige vragenlijsten waarmee koper verkoper ‘de hemd van het lijf’ vraagt. Het is aan verkoper om alle vragen (voor zover van toepassing) van een antwoord te voorzien en de opgevraagde documenten te verzamelen. Daarnaast maken interviews, taxaties en milieuonderzoeken soms onderdeel uit van het onderzoek. De ingevulde vragenlijsten en de verzamelde documenten worden vervolgens in een (digitale) dataroom opgeslagen, waarna de koper en zijn adviseurs ermee aan de slag gaan.
Een kwestie van timing
Een due diligence onderzoek kost tijd. Hoeveel hangt af van de complexiteit van het bedrijf in kwestie, de omvang plus reikwijdte van het onderzoek en in hoeverre verkoper ‘zijn zaakjes op orde heeft’. Wat wel vaststaat is dat niet alleen koper en verkoper betrokken zijn, maar ook hun adviseurs. Om het due diligence onderzoek voorspoedig te laten verlopen, is het belangrijk om op voorhand heldere afspraken te maken over de onderlinge rolverdeling en de bijbehorende planning.
Verslag
Na het onderzoek worden de belangrijkste conclusies veelal verwerkt in een onderzoeksverslag. Dit geeft de koper vervolgens houvast. Geen onaangename verrassingen? Dan geeft het verslag koper het vertrouwen om de volgende stap te zetten. Zijn er wel zaken aan het licht gekomen? Dan kan koper alsnog op zijn schreden terugkeren of proberen met verkoper (afwijkende) afspraken te maken om potentiële problemen het hoofd te bieden (denk aan specifieke garanties of een vrijwaring).