Overnames

Hoe voorkom je een kat in de zak bij een overname?

Jouw Overname -Onderdeel van Mistral Legal Expertise
Jouw Overname -Onderdeel van Mistral Legal

Het due diligence onderzoek bij een overname

Even inzoomen… Je hebt al verschillende gesprekken en onderhandelingen gevoerd, een non-disclosure agreement en een letter of intent getekend. Nu is het moment aangebroken om in te zoomen. Inzoomen op het bedrijf in kwestie.

Kat in de zak

Een ‘kat in de zak kopen’, dat is wat je wilt voorkomen. Om dat risico te minimaliseren is het belangrijk om het bedrijf in kwestie goed te onderzoeken. Met een due diligence onderzoek krijg je op hoofdlijnen een gevoel bij alle belangrijke aspecten van de betreffende onderneming. Onder meer operationele, juridische, financiële en fiscale zaken worden onder de loep genomen.

Vragen, heel veel vragen

Ieder due diligence onderzoek start met uitvoerige vragenlijsten waarmee koper verkoper ‘de hemd van het lijf’ vraagt. Het is aan verkoper om alle relevante vragen van een antwoord te voorzien en de opgevraagde documenten te verzamelen. Daarnaast maken interviews, taxaties en milieuonderzoeken soms onderdeel uit van het onderzoek. De ingevulde vragenlijsten en de verzamelde documenten worden vervolgens in een (digitale) dataroom opgeslagen, waarna de koper en zijn adviseurs ermee aan de slag gaan.

Een kwestie van timing

Een due diligence onderzoek kost tijd. Hoeveel hangt af van de complexiteit van het bedrijf in kwestie, de omvang plus reikwijdte van het onderzoek en in hoeverre verkoper ‘zijn zaakjes op orde heeft’. Wat wel vaststaat is dat niet alleen koper en verkoper betrokken zijn, maar ook hun adviseurs.

Ook zijn er mogelijk naast Mistral Legal nog andere specialisten nodig. Denk aan een fiscalist, arbeidsrechtjurist of IE-jurist (intellectuele eigendom). We delen graag ons netwerk met je om je aan de juiste specialist(en) te koppelen.

Om het due diligence onderzoek voorspoedig te laten verlopen, is het daarom belangrijk om op voorhand heldere afspraken te maken over de onderlinge rolverdeling en de bijbehorende planning.

De kosten van een due diligence onderzoek

Wat geldt voor de tijdsduur geldt ook voor het prijskaartje; het hangt af van verschillende factoren:

  • de complexiteit van de overname en de omvang van het bedrijf;
  • de mate waarin de benodigde informatie beschikbaar is;
  • het soort onderzoek dat nodig is (fiscaal, juridisch, financieel, operationeel);
  • de snelheid waarmee het onderzoek moet worden uitgevoerd.

Onze werkwijze in overnames is samen te vatten als plan, planning en prijsindicatie. En dat geldt ook voor een due diligence onderzoek: we stellen altijd een plan op en maken een inschatting van de benodigde tijd en bijbehorende kosten.

Wie betaalt?

Over het algemeen betaalt de koper het due diligence onderzoek. Het is tenslotte ook in zijn belang om alle kansen en risico’s zorgvuldig in kaart te brengen.

Soms maken koper en verkoper hierover andere afspraken; ze delen bijvoorbeeld de kosten of de verkoper betaalt bepaalde onderdelen van het onderzoek. In ieder geval is belangrijk om hier vooraf duidelijke afspraken over te maken.

Verslag

Na het onderzoek worden de belangrijkste conclusies vaak verwerkt in een onderzoeksverslag. Dit geeft de koper vervolgens houvast. Zijn er geen onaangename verrassingen? Dan geeft het verslag koper het vertrouwen om de volgende stap te zetten. Zijn er wel zaken aan het licht gekomen? Dan kan koper alsnog op zijn schreden terugkeren of proberen met verkoper (afwijkende) afspraken te maken om potentiële problemen het hoofd te bieden. Denk aan specifieke garanties of een vrijwaring.