Instantie: Rechtbank Amsterdam
Datum uitspraak: 10-11-2021
ECLI:NL:RBAMS:2021:6431
Klik hier voor deze uitspraak.

Garanties: hoe concreter, hoe beter!

Uit deze uitspraak van de rechtbank Amsterdam blijkt maar weer eens dat het adagium: ‘Hoe concreter, hoe beter!’ klopt.

Wat is er aan de hand?

Jumbo en Coop (hierna: ‘J&C’) nemen gezamenlijk de Emté-supermarkten van Sligro over. Na de overname ontstaat discussie over de vraag of Sligro de garanties heeft geschonden. Zo bleek kort na de overname dat de brutowinstmarge van 24,3% over 2017 (zoals die door Sligro was gepresenteerd), niet kon worden gerealiseerd en rond de 20% lag. Daardoor was geen sprake van een winstgevende supermarktketen, maar juist van een verlieslatende. De brutowinstmarge is dus te gunstig voorgesteld volgens J&C.

Wat zegt de rechtbank?

De rechtbank stelt voorop dat in de koopovereenkomst geen concrete cijfers worden genoemd. Er is alleen toegezegd dat de cijfers zoals die in de aanloop naar het sluiten van de koopovereenkomst zijn gepresenteerd, correct waren en een eerlijk beeld gaven van de financiële positie en de prestaties van de onderneming. Er is geen garantie gegeven dat óók de koper een bepaalde brutowinstmarge zou kunnen behalen. Volgens de rechtbank gaat het dus alleen om de vraag of de cijfers die door de verkoper zijn verstrekt, een correct beeld gaven.

De rechtbank concludeert dat niet vaststaat dat de door Sligro verstrekte cijfers geen juist beeld gaven. Er is dan ook geen sprake van wanprestatie.

Leg garanties expliciet & heel duidelijk vast

Deze uitspraak benadrukt het belang van goed geformuleerde garanties. Zijn bepaalde eigenschappen van de over te nemen onderneming voor een (potentiële) koper cruciaal? Probeer verkoper dit dan expliciet te laten garanderen. Het kan daarbij ook gaan om de juistheid van bepaalde (specifieke) informatie en/of documentatie. Daarbij geldt het adagium: ‘Hoe concreter, hoe beter!’. Het voorkomt dat je moet terugvallen op -zoals hier het geval was- algemeen geformuleerde garanties die alleen gaan over de juistheid en/of volledigheid van de (door verkoper) verstrekte informatie.