Dga-salaris (gebruikelijk loon) en overname

Dga-salaris en overname

Jasper van Nes is advocaat en belastingadviseur bij VNNS Tax Legal. Hij is een samenwerkingspartner van Mistral Legal vanwege zijn fiscale expertise en praktische insteek: Jasper kijkt liever naar wat er wél mogelijk is, in plaats van wat er niet kan. Op Jouwovername.com deelt hij zijn kennis over fiscale aandachtspunten bij overnames.

Het salaris is misschien maar één van de redenen waarom je een bedrijf wilt kopen. Je hebt vooral zin om te ondernemen en je zit erin voor de langere termijn. De meeste ondernemers zijn helemaal niet bezig met het dga-salaris als ze een bedrijf kopen. En toch kun je daar maar beter wél bij stilstaan…

De basis: een aanmerkelijk belang

Wanneer je een onderneming koopt, word je vaak dga: directeur-grootaandeelhouder. Je bezit dus én (een deel van) de aandelen in het bedrijf én je bent werkzaam voor datzelfde bedrijf. De Belastingdienst gaat ervan uit dat je jezelf in dat geval een salaris uitkeert (en daarmee – natuurlijk – bijdraagt aan de staatskas). Hiervoor geldt de gebruikelijkloonregeling.

Deze regeling houdt in dat een ondernemer die een aanmerkelijk belang heeft in een bedrijf en daarnaast voor datzelfde bedrijf werkt, een loon moet krijgen dat past bij het niveau van die functie: het gebruikelijk loon.

Je hebt bijvoorbeeld een aanmerkelijk belang als je – eventueel samen met je fiscale partner – minimaal 5% van de aandelen in een vennootschap hebt. Hetzelfde geldt voor soortaandelen, koopopties, winstrechten of stemrechten. Heb je zelf minder dan 5%, maar hebben jouw directe familieleden (zoals je ouders of kinderen) wél zo’n aanmerkelijk belang in het bedrijf? Ook dan kun je een aanmerkelijk belang hebben.

Goed om te weten: heb je in meerdere bedrijven een aanmerkelijk belang en ben je daar ook werkzaam, dan geldt het gebruikelijk loon in principe voor elk van die bedrijven afzonderlijk. De doorbetaald loonregeling kan dan soms uitkomst bieden.

De hoogte van het dga-salaris / gebruikelijk loon

De gebruikelijkloonregeling bepaalt de hoogte van het salaris. Je moet daarbij uitgaan van het hoogste bedrag van een van deze drie bedragen:

1. 100% van het loon van iemand met een vergelijkbare functie. (Tot 2023 was dit trouwens 75%, maar de zogeheten doelmatigheidsmarge van 25% is vervallen.) Je vergelijkt dit door te kijken naar de situatie dat je zou werken voor het bedrijf zonder dat je een aanmerkelijk belang hebt: wat zou je dan verdienen?

2. Het loon van de werknemer met het hoogste salaris binnen het bedrijf.

3. Tenminste € 51.000,- (2023; in 2022 was dit € 48.000,-).

Keer je jezelf een lager salaris uit? Dan moet je richting de Belastingdienst bewijzen dat dit een gebruikelijk salaris is.

Aandachtspunten voor de koper

Het dga-salaris speelt voor de koper op meerdere manieren een rol bij een overname. Het is daarom verstandig om je hierin te laten adviseren.

* Brood op de plank – Een heel praktische overweging als je overweegt een bedrijf te kopen: is er voldoende financiële ruimte om jezelf het gebruikelijk loon te betalen? Niet alleen om discussie met de Belastingdienst te voorkomen, maar ook (afhankelijk van jouw financiële situatie) omdat er nu eenmaal brood op de plank moet komen 😉

* Onderzoek – Kijk kritisch naar het dga-salaris (due diligence onderzoek). Uit welke onderdelen bestaat het (feitelijk salaris, auto, pensioenpotje)? Kan de verkoper onderbouwen waarom dit een gebruikelijk loon is? Zijn er hierover in het verleden afspraken gemaakt met de Belastingdienst?

Besef dat jij als koper met het dga-salaris van de verkoper kunt worden ‘opgescheept’. Stel dat het salaris van de vertrekkende dga € 200.000,- was. Na de overname besluit jij om jezelf als dga een lager salaris uit te keren van bijvoorbeeld € 55.000,-. Er verandert verder niets aan de onderneming. Het is dan maar de vraag of de Belastingdienst ermee genoegen neemt dat jij een lager salaris krijgt voor dezelfde functie in dezelfde onderneming.

* Aansprakelijkheid – Heeft de verkoper in voorgaande jaren een lager salaris dan het gebruikelijk loon aan zichzelf uitgekeerd? En is daar geen afspraak over gemaakt met de Belastingdienst of ontbreekt een goede onderbouwing? Dan loopt het bedrijf het risico van een naheffing. Zorg dat je dit regelt in de koopovereenkomst, zodat jij als koper een eventuele naheffing kunt verhalen op de verkoper.

* Strategie – Kritisch onderzoek naar het dga-salaris is relevant voor de normalisatie van de cijfers, en daarmee voor het vaststellen van de koopsom. Maar het is ook van belang voor de strategie die je als koper volgt. Want waar een hoger dga-salaris voor een koper voordelig kan zijn bij het bepalen van de koopsom, kan het later juist nadelig uitpakken:

> Heeft de verkoper een (te) hoog salaris uit het bedrijf gehaald? Als koper kan dat in jouw voordeel zijn, want die hogere kosten drukken de koopsom. Heeft de verkoper in jouw ogen een te laag salaris eruit gehaald? Dan kun je dat meenemen in de onderhandelingen en bij het bepalen van de koopsom rekening houden met een genormaliseerd hoger loon; ook dat drukt de prijs.

> Sta jij vervolgens na de overname aan het roer en keer je jezelf een lager loon uit dan jouw voorganger deed? Of een lager loon dan het genormaliseerde loon dat je in de onderhandelingen hebt gebruikt? Houd dan rekening met kritische vragen van de Belastingdienst: want het gaat nog steeds om dezelfde functie in dezelfde onderneming.

Tips voor de verkoper

Ga je je bedrijf verkopen? De discussie over het dga-salaris wil je liever niet in de onderhandelingen hebben; dat geeft alleen maar ruis. Zorg voor een onderbouwd verhaal van je loon en een consequente uitvoering, en wees voorbereid op kritische vragen bij het due diligence onderzoek.

Sta regelmatig stil bij je salaris als dga, ook als onderdeel van het verkoopklaar maken van het bedrijf. Een fiscaal adviseur kan met je meedenken of het bijvoorbeeld verstandig is om op de payroll te staan van de werkmaatschappij of dit over te zetten naar de holding.

Deel dit artikel: